吴鸿远拉着高海薇躲开了警察的追捕，高海薇看见吴鸿运被打的都流鼻血就很是害怕，她可是从小就怕血呢。高海薇知道吴鸿运是北平艺专的学生，不过却不知道他的名字，这个滑头的吴鸿运对高海薇是一见钟情呢，吭吭唧唧的询问她有没有男朋友，弄得高海薇不知道该怎么说，随便说了不知道就跑开了，她可是担心宋玉泉那些学生的安危呢。
吴鸿运又追上要高海薇当自己相机下的模特，现在的高海薇对这个学生很是无语，没有拒绝算是同意了，跑回了学校看大家的情况。宋玉泉回去就很是恼火吴鸿远，他不是保证要照顾好女学生吗，可是他的妹妹林曦却被抓进了牢房，众人商量着无论如何要救出被抓的学生。
刘先生是地下党把之前救下的刺杀汉奸的女人安置到了好友汪昭君那里。吴鸿运回去之后就被老哥逮着数落了一番，原因就是弟弟搞砸了他安排了和局长外甥女的相亲会，弄得他都在局长面前下不了台。吴鸿运的哥哥看见了弟弟受伤的手就知道了他去参加了游行，再三警告之后让吴鸿运在家好好的老实呆着，这次游行估计不好得出大事。
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白天的组织游行的女学生干部被便衣警察盯上了，怀疑她是共党前去秘密抓捕，宋玉泉引开了那些便衣，两人约定在刘老师那里汇合。刘老师召集那些发展的地下党学生商量着如何营救被捕的学生。商量之后宋玉泉号召学生展开罢课来逼着政府放人，他的妹妹林曦还在牢里呢。
政府的镇压让那些学生情绪更是高涨，各地的游行示威不断的爆发，然而委员长何应钦却是避而不见。吴鸿运又去追着高海薇游行，宋玉泉见到之后就气愤因为他导致妹妹的被抓，两人话不投机吵了起来。
