第11集-马小姐拒绝合作查真相一飞涉险
薛红狼的卑鄙，让也曾当过土匪的黑熊和黄一飞都吃惊，黑熊破口大骂，但身已陷险境，黄一飞他们必须全力应对。还是黑熊奋力掩护黄一飞等人逃离，可怜的黑熊惨遭薛红狼的枪杀，死得很惨烈也很英勇。擒狼队前来接应，黄一飞、江小欧他们得救了。经过这一劫难，江小欧对金藤兰的善良与仗义更敬佩了，觉得金藤兰与周正阳更般配，决定退出与周正阳并没有正式开始的情场角逐。马小姐仍以马镇长的亲戚马木兰的身份约见黄一飞，又设下酒宴说是答谢黄一飞救援马家堡的恩情，这时的黄一飞对马小姐在土匪来袭时能及时组织奋勇反抗的行为，深感敬佩，认为她是女中豪杰。也想劝说马小姐与解放军合作，不过，还是遭到了马小姐的言辞拒绝。
周正阳因为解救老顾等人的失败，而受到了上级的批评，于是决心加快剿匪的脚步。他想请金藤兰在课余时间到他的部队里来给战士们上上课，金藤兰虽然答应了下来，但仍然明确表示出她与周正阳之间没有恋情关系，反倒劝周正阳，江小欧是位好姑娘，不要辜负了她的一片痴情。
再说黄一飞曾从黑熊那里得知过薛红狼杀死白胡子的信息，为了求证这句话，也为了他早有的策反大金牙的想法，他再次潜入大金牙的山寨黑石潭。大金牙胆小怕死，他有所怀疑但又不敢肯定薛红狼能杀义父，所以拒绝了黄一飞，不愿也不敢投靠解放军。不过，大金牙还算有义气，专门向黄一飞提供了一条线索，就是他可以帮助黄一飞找到满天星，而满天星肯定知道白胡子的死因。
那薛红狼正在为了胭脂马队伍的大当家，也就是马小姐扔出了他的聘礼而生气呢，探子来报说胭脂马本人已回到了胭脂寨。于是这个老奸巨猾的家伙又想一招，马上去胭脂寨附近的村庄里抢劫，以此来逼迫马小姐现身。果然，胭脂马队伍为了保护百姓的生命财产出动了，这次马小姐刻意不与薛红狼正面恶战，而是先让手下潜伏下来，然后她只身一人去与薛红狼相见，薛红狼活捉了马小姐后，更惊艳于马小姐的容貌，特向马小姐大献殷勤，还拿出一个很大的琥珀戴在马小姐的脖子上。在薛红狼带着马小姐回山寨时，一阵风悄悄地告诉马小姐，马达山马爷的好兄弟山鬼大叔，在那次保护马爷的战斗中中枪并马爷死，一阵风说他认识山鬼大叔，知道他在哪儿。一阵风的这些话让马小姐十分震惊，为了弄清楚一阵风说的这些话的目的和他这个人的真实身份，马小姐没有向她的队伍发出攻击信号。一阵风又告诉马小姐，他的好兄弟飞天豹死在了薛红狼的手上，他实际上心里很是仇视薛红狼。这些话，马小姐就有点半信半疑了。走到半路上，马牡丹带领胭脂马队伍突然发起袭击，马小姐得救逃脱。一阵风一边追击，实则是一边掩护着胭脂马队伍的撤离，尤其是马小姐的逃跑。
黄一飞带着大金牙和几个擒狼队的队员，着便装潜入了一个戈壁客栈，这个客栈实际上是满天星在大漠深处为自己设置的一个窝儿，所以在这里等他，有守株待兔的可能。没想到是，马小姐也打听到了黄一飞的行动消息，并提前来的来到了客栈，她是不忍心看到黄一飞为寻找满天星而冒此大险。
第12集-闯匪窝一飞诈降为真情胭脂相助
黄一飞和大金牙等一起刚进客栈吧便看到了戴着面具的马小姐，还有胭脂马队伍里的得力大将百合等人，正在客栈里吃饭。大金牙告诉黄一飞这位就是胭脂马队伍的大当家，黄一飞吃惊之余，对这位胭脂姑娘的身份产生了极大的兴趣，同时伴随着深深的疑虑。他首先怀疑的是，马小姐就是马木兰，接着推测马小姐、马木兰和胭脂马是同一个人。黄一飞为了证实他的想法，想了个土匪式的招术，那就是无赖地去骚扰马小姐，并且一而再、再而三。马小姐猜测到了黄一飞的用意，于是，冷漠以对，不与之纠缠。这样以来，黄一飞反倒可以肯定地认为他的怀疑与推测是正确的了。在客栈里，黄一飞又做了一件惊人的事，他让客栈老板马上去通知满天星，就说他黄一飞要与他谈合作。那客栈老板派出去送信的人时，被百合发现，并派人跟踪，那送信的土匪可不是傻帽，机警地摆脱了跟踪者。
满天星的客栈里原来还有薛红狼的眼线，那家伙用信鸽把客栈里的事报告给了薛红狼，这个阴险多疑的匪首哪里能做事不问？马上集合队伍赶往客栈。满天星得到消息后，又约出了章世光来一起会一会黄一飞。还是薛红狼先赶到的，围住客栈高叫着让黄一飞投降。这一下可把大金牙给吓坏了，他担心薛红狼一旦知道了他和黄一飞在一起，必定会杀掉他的。马小姐这时候出面了，显然她是为了掩护黄一飞的。薛红狼一见马小姐满心高兴，不过，听说马小姐是来收编黄一飞的，立即恼怒起来。与黄一飞的擒狼队员就此交上了火，幸好黄一飞和他的人趴在屋顶上，占据了较有利的地形，虽然众寡悬殊，但一时也难分胜负。这时候满天星和章世光赶了来，满天星高声阻止双方的激战，声称要与黄一飞谈判，私下里，满天星还告诉章世光，如果他们能收编了黄一飞，那将使他们的军事势力大增。黄一飞自然借机说他是来投靠满天星的，并向满天星申请帮助，分给他武器和据点。满天星高兴地表示接纳并庇护黄一飞。
章世光心里不太相信黄一飞的投降，他带来一名共产党员，对黄一飞说，只要他开枪杀掉这个共产党员，他们就相信他的真诚。面对这么一个“投名状”难题，黄一飞自然犹豫了，举枪指向那人，可心里不停地在思考着应对方法。这时的薛红狼看出了破绽，一枪打死了那个所谓的共产党员，原来那是假的，是试探黄一飞的。薛红狼为黄一飞解围完全是出于自私，他担心满天星收了黄一飞对自己不利。就在薛红狼改变嘴脸以兄弟情分来拉拢黄一飞与他合作时，马小姐出手与满天星对峙上了，她说她要带黄一飞走。
眼看着短兵相接，几股势力就要混战，章世光忙出面调停，他答应让马小姐带走黄一飞，再由他送给满天星一百条枪和一万发子弹作为补偿。薛红狼认为只要不是满天星得到黄一飞，对他来说没有什么威胁，便也听从了章世光的安排。没想到阴险毒辣的满天星在路上处处设伏，目的只有一个，那就是杀掉马小姐。多亏黄一飞的擒狼队赶来，在突围时，战斗非常激烈，大金牙不幸中弹身亡。原来，马小姐不愿与解放军合作的原因是，她看不惯也不同意解放军剿匪的方法，对待这帮悍匪应该直截了当地一个个消灭掉。这时的章世光也正在计划着一个代号“大地惊雷”的阴谋来对付解放军的剿匪……
