第1集-升官马爷归故里土匪联合先使诈
抗战时期，西北地区的荒漠里土匪猖獗。尤其是秀林一带，多股土匪并存横行，当地百姓不胜其苦。这一日，马爷带领一大队人马便装走在沙道上，粮草辎重、金银财宝很多，还有他的女儿马伏萌。
原来马爷名叫马达山，秀林马家堡人。也当过土匪，后来投军并英勇抗日，此次回家，是荣升为剿匪总司令，来家乡剿灭匪患的。马伏萌不愿意回家，她想上学。正在劝说女儿时，前方发现了匪踪，有几位年轻人死的死、伤的伤，还有被绑着的，像是被土匪所害。马达山救下了一个叫黄一飞的年轻人，不过还不太相信他，带着他走时，仍用绳子绑住他的双手。
马达山的人又走不多远便真的遇到了土匪，双方激烈交火。看到马小姐有危险，绑着双手的黄一飞舍身相救，在马伏萌无力用刀割断黄一飞手上的绳索时，黄一飞借助来杀他的一个土匪的大刀砍断了绳索。挣脱束缚的黄一飞，身手矫健、枪法精准，不仅救下马小姐的命，还帮马达山解除了此次危险。马达山心中暗暗欣赏黄一飞的英勇，但他哪里知道，这黄一飞是老匪首白胡子的义子，外号飞鹰，受伤是假，实际是专门为对付他而来，这是个大阴谋啊！
马达山放回被俘虏的一个土匪，让他告诉几股土匪们，他马达山马三爷回来了，带人马专来剿灭匪患、还秀林一个清明天空的。白胡子白爷、满天星星爷等人的出路只有两条，降与死。夜里住下来时，马达山质问黄一飞的来路与身份，他已注意并怀疑到了黄一飞的满身匪气。此时的黄一飞心里因为了解了马达山的过去，反而起了莫名的变化，已经把自己来到马达山身边就是想杀掉他的任务暂放一边了。加上黄一飞他的父母都是被日本人杀害的，所以，黄一飞对马达山的英勇抗日行为心生敬佩。
换上整齐的国民党军装，马达山带人带钱风光无限地回到了家里。马镇长率众迎接剿匪司令，向马达山介绍了他留下来保卫马家堡的兄弟们的英勇，老曹已病故，现有老曹的义子曹富贵智勇双全。马达山又哪里知道，这个曹富贵实际上是土匪白胡子的另一个义子，叫薛红狼，与马达山有杀父之仇。薛红狼的父亲薛山狼当年就是死在马达山之手，薛红狼的此次潜入马家无疑也是负有杀掉马达山的任务。
秀林的几股土匪齐聚在白胡子白爷府中，平日里这几股土匪可是互不服气的，针尖尖儿对着大麦芒。这时候仍有两拨人一见面就争吵，拔枪相向。秀才出身的满天星有土匪的凶残、又有文人的阴险，是个狠角儿，巧舌如簧说动了武举出身的白胡子，各路土匪先摒弃前嫌，团结一致对付马达山。白胡子已经动手，暗暗派出去了他的义子们潜近马爷身边，这会儿对着各匪首答应他白爷只取马达山的命，不分马家的钱财。土匪们打下赌，谁先打下马家堡，谁就能尽得马家金钱与女人，谁就称大。
再说那这时候一同进入了马家的薛红狼和黄一飞两人，见面就抵上了牛。薛红狼认为黄一飞是来与他争功的，再者，他一见钟情，喜欢上了马家小姐，可马小姐喜欢的是黄一飞。于是，薛红狼与黄一飞展开了明争暗斗，薛红狼以马家管家曹富贵的身份，开始了排挤黄一飞。而黄一飞原不想在马家呆下去的，无奈被马达山给软禁起来了，马小姐自然也不愿意让黄一飞走。
白胡子的另一个义子大金牙，受星爷赌约的刺激，立功心切，带人准备偷袭马家堡。结果，这大金牙其实有点不自量力，偷袭不仅没有成功，他本人也被马爷给活捉了。星爷得知消息后，发誓要把马家财宝抢到手。
第2集-识毒计一飞救人杀义父红狼毒辣
面善心狠的薛红狼想到了下毒暗害马达山队伍的奸计，他在一批蔬菜里下了毒，但令他没有想到的是，警惕性特高的黄一飞无意中识破了他的毒计。救下马家，马达山置酒感谢黄一飞时，说出了自己的故事。十八年前的马达山，的确是这秀林的一股强悍的土匪的匪首，与白胡子，与满天星是并驾齐驱的。在一次抢劫商队时与马小姐的娘亲相遇相识并相爱，结成夫妇后，马达山大改其性情，听从妻子的意见接受了国民党的招安。让他没有想到的是，就在他被招安时，他的妻子却被自己的岳父大人给抢走了。他发誓在国民党队伍里建功立业，出人头地后将来再风光地把妻子娶回来。可他的妻子没有等到他发达的这一天，给他留下个小女儿便离开了人世。看着痛苦流涕的马达山，任谁都能感觉到这个当年的匪首对妻子是真心的情深义重。黄一飞心生佩服，答应留下来为马司令效力。
与此同时，薛红狼蒙面出城私会满天星，二奸结盟，密谋要杀掉白胡子，拿下马家堡，平分大西北。另有附加条件，成功后，马小姐归薛红狼，马家财产对半分。此时的薛红狼对黄一飞也已经起了杀心。
再说那马小姐，这会儿又想着在马家堡办学校，她特意邀请黄一飞陪她一起去外面聘请老师。这个想法也真不错，将来这里的孩子们都有了文化，就没有人愿意去做土匪了。黄一飞警惕地保护着马小姐，恰好使马小姐躲过了被绑架的一劫。
巡夜本来是剿匪军中战士的事，可黄一飞总感觉到有什么危险，便主动请缨带人巡城。果然在城门里捉住了买通马爷的副官、夜袭马家堡的满天星。马爷公开枪毙了副官，也准备毙了满天星时，薛红狼从中干预，满天星捡回了一条狗命，只是被关入了大牢。为了在马爷面前进一步掩盖住自己的狼子野心，薛红狼有点狗急跳墙了，连施了两条毒计，一是揭露黄一飞的真实身份，让马爷把黄一飞也打入大牢；二是向马爷极力建议去突袭白胡子的老巢红石寨。就在马爷答应出兵后，薛红狼马上带人急行军赶到红石寨，刺杀了白胡子，又灭了白胡子的得力干将与随从们，他成了这支土匪势力的首领。
等马达山带人进入红石寨后，发现白胡子等人已死。马爷心惊于薛红狼的诡计，立刻就意识到了自己上当了。果然此时见薛红狼趾高气扬地露面了，薛红狼向马爷承认了自己的真实身份，两军难免交战，稍有不利的马爷，手下士兵英勇激战，山鬼为保护他中弹死去。
再说那大牢里的黄一飞，马小姐并不相信他是坏人，自作主张强行把黄一飞救出后，黄一飞便把薛红狼真实身份也说了出来，并告诉马小姐，马爷此时已有危险了。且不管为了什么，黄一飞决心保护好马小姐，把她送到一个安全的地方后，再来想办法营救马司令。
