第3集-一场恶战马爷死奸诈红狼再行凶
马达山与薛红狼的这场恶战，原本就对马爷军不利，又敌众我寡，终使他的剿匪队伍死伤惨重，不得已，马爷只好下令撤退，这边打边退就免不了遭到薛红狼的疯狂追杀。而此时马家堡的监牢里，满天星与薛红狼留在马家堡的内应联系上了，在他们的帮助下逃出监狱后的满天星，对马家堡剩下的老弱妇孺展开了残酷的大屠杀。黄一飞在大金牙的帮助下，找到并带着马小姐于混战中突出重围，逃离了马家堡。
马达山得知马镇长送来的马家堡被满天星血洗的口信后，决定拼尽全力拖住薛红狼，掩护马镇长去搬国军救兵。又是一场更残酷更激烈的恶战，马达山全军覆没了，他本人也身受重伤，但他面对薛红狼的威胁毫无畏惧，坚决不答应薛红狼提出的任何条件，终遭惨杀。羞恼成怒的薛红狼又把马达山的尸体吊出去示众，黄一飞单枪匹马夺走了马达山的尸体，与马小姐一起把马爷安葬，入土为安，总算给抗日英雄一个宽慰。
再说两个杀人不眨眼的恶匪首，满天星在四处搜掠黄金，可马家一块金子都不见了；薛红狼则到处寻找马小姐，两人都无所得，便气急败坏地相遇，又气急败坏地争吵，以致于各怀鬼胎，对对方心生怀疑之后，紧接着便发生了内讧。
薛红狼又生奸计，让手下人散布风声，说是满天星杀害了白胡子和马达山。黄一飞带着马小姐先赶到红石寨，发现白胡子已死，红石寨的土匪已尽数易主。无奈之下，黄一飞只好带着马小姐来到秀林城，从开当铺的豹子兄弟那里打听到白胡子是满天星所杀。黄一飞不太相信，满天星不可能让红石寨的这么多兄弟反水的，于是，他想到了薛红狼，让豹子兄弟帮他联系薛红狼，飞天豹却回话说他联系不到。
从这个飞天豹兄弟的含糊其词中，黄一飞感觉到了不对，他设计诱使豹子说出了真相，原来这一切皆为薛红狼所为。飞天豹还交代薛红狼想要杀了黄一飞，自己好稳坐红石寨的老大。这时恰好薛红狼带人赶来了当铺，黄一飞带着马小姐在当铺里与围在外面的薛红狼小心周旋。失去耐性，近乎疯狂的薛红狼原形毕露，先给黄一飞安上一些“无中生有”的罪名，然后就准备痛下杀手了。马小姐注意到薛红狼唯恐伤害到自己，决定想办法帮助黄一飞逃离当铺……
第4集-得救一飞成八路整容小姐当匪首
马小姐让黄一飞挟持她，薛红狼不会伤害她的，黄一飞出于无奈只好按照马小姐说的去做了。薛红狼果然担心伤害到马小姐，便命令手下人让开了路，放二人逃了出去。但是，他们哪里能轻易摆脱掉薛红狼的追捕？逃不多远，又被追上了。马小姐假装不知道薛红狼的真实身份，还叫他曹富贵，以麻痹他。当薛红狼答应放黄一飞走时，马小姐突然发难，一枪打瞎了薛红狼的一只眼睛。黄一飞与马小姐逃脱薛红狼的追捕后，逃进了大漠深处。
马小姐感念黄一飞的多次相救的恩情，把自己的一只玉坠送给了他，算是纪念吧！也能理解为定情信物。两人在大漠里相扶相携，不离不弃，不失却生的希望，最终找到了救命的水源，可是，刚出狼窝又进虎口，他们俩又被满天星带人给包围了。面对凶匪，就是面对死亡，黄一飞决心舍命护住马小姐，而马小姐又不愿独活，于是，两人拿出了那颗还是大金牙帮他们从马家堡出逃时递给他们的手雷。一声巨响，黄一飞、马小姐与满天星同归于尽了。
手雷的爆炸并没有要了三人的命，首先是满天星满脸焦黑地醒来，发现了被炸伤头脸，但只是昏过去并没有死的马小姐，正想动手掐死她时，恰好马镇长带领的援兵赶来了，满天星仓皇逃走，马小姐得救了。那黄一飞也没有死，被一支八路军队伍救走了。认为马小姐已经死去了的黄一飞，追念着马小姐最后向他喊出的那句话，“转世我还爱你”，就留在了八路军队伍里。
六年后，新中国成立了。趁着共产党把军事重心放在援朝战争上的时机，国民党残部躲进大西北，与土匪武装勾结，又为祸作乱。在秀林，有个叫章世光的国民党将领，纠集了多方反动势力，利诱了满天星、薛红狼等土匪，组织了一支不小的反动军事力量，计划着攻打秀林城。此时的秀林城里，人民解放军的兵力空虚，留守力量太过薄弱，又有化妆成百姓混在城里的土匪，这样，土匪的攻城一开始，便有了里应外合之势。秀林城很快沦陷了，土匪进城后，烧杀抢掠，肆意屠杀，使城中顿成人间地狱。
城中有一支名为胭脂马的土匪队伍，以女子为主，首领就是马小姐。当年马小姐被马镇长救出后，治疗并修复了被炸伤的容貌，为保护秀林百姓，便毅然化身匪首，竖起胭脂马的大旗，与各路土匪周旋，因此，虽为土匪，但从不扰民害民。这次看到秀林城破，百姓遭难，胭脂马便又出手打击土匪、救民于水火了。
